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【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关
  

实博体育【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

时间:2010年12月08日04:16:29 zhongcai.com

【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

实博体育1

股票代码:601299 股票简称:中证编号:临2010-040

关于中国北车股份收购及关联交易的公告

实博体育重要:

交易内容:中国北车股份有限公司(以下简称“中国北车”或“公司”)通过本协议

以受让方式向控股股东中国北车集团公司(以下简称“北车集团”)收购

实博体育持有中国北车集团沉阳机车车辆有限公司(以下简称“沉阳机车股份有限公司”)100%股权,

购买价格为1,000,27元9.850,000元。

避免关联交易:本次股权收购构成关联交易,公司董事会已决定本次股权收购

实博体育相关董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里在表决时弃权。

关联交易对上市公司的影响:本次股权收购履行了公司上市时的承诺,有利

公司轨道交通装备业务资产整体上市,有效避免同业竞争,减少关联交易,符合

公司的发展战略符合公司及其股东的利益。

一、关联交易概览

2010年12月6日,公司与中国北车集团在中国北京签署《华北机车车辆产业集聚区》

集团公司与中国北车股份有限公司关于参股中国北车沉阳机车车辆有限公司的事项

【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

《股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。根据《股权转让协议》中国南车北车合并对铁路股的影响,公司以人民币支付

100,279.85万元收购中国北车集团持有的沉车公司100%股权。

中国北车集团直接持有中国北车61.00%的股份,是中国北车的控股股东。据《上海》

证券交易所上市规则规定,本次股权收购构成关联交易。

公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于华北

关于中国北车股份有限公司副董事收购中国北车集团沉阳机车车辆有限公司股权的议案

崔殿国、王立刚、奚国华、林万里弃权中国南车北车合并对铁路股的影响,其余五名董事一致同意本次股权收购。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成“上市公司重大资产”

中国北车股份有限公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载或错误

介绍性陈述或重大遗漏中国南车北车合并对铁路股的影响,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

2

《产业结构调整管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需中国北车集团关于协议转让的批复。

二、加盟介绍

公司名称:中国北方机车车辆工业集团公司

注册资本:人民币8,164,727,000元

【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

法定代表人:崔殿国

地址:北京市丰台区防城苑一区15号楼

企业类型:全民所有制

经营范围:经营铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各种机电设备

元器件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造和维修;组织产品销售和设备租赁;

工业投资;资产管理;进出口业务;上述业务相关产品的销售和技术服务;资料

咨询;安装施工设备;销售建筑材料。

截至2009年12月31日,中国北车集团主要财务指标为:总资产6.9元5.86亿元

人民币,净资产2.4元9.41亿元,2009年净利润1元1.71亿元。

关联关系:中国北车集团直接持有中国北车61%的股权,是中国北车的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次股权收购标的为沉阳卡车公司100%股权。下沉公司基本情况如下:

注册资本:人民币951,530,000元

法定代表人:方志坚

地址:沉阳经济技术开发区开发路28号

企业类型:有限责任公司(独资)

成立时间:2002 年 6 月 8 日

【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

经营范围:铁路货车制造、修理;机车车辆配件、特种设备、大型钢结构、矿山机械

机械设备、工程机械及设备、五金、胶电、化工(不含危险品、易制毒药物)、金属材料、钢材

材料和建筑材料的销售;自产产品及相关技术的出口业务;

研究所需的原辅材料、机械设备、仪器、零部件及相关技术的进口业务;锻造、冲压和

加工机械零件;设备租赁;劳务派遣(境外除外);技术开发和咨询服务。

经天健正信会计师事务所有限公司审计,截至2009年12月31日中国南车北车合并对铁路股的影响,申车公司总资产

3

约290952万元,归属于母公司所有者权益约102726万元中国南车北车合并对铁路股的影响,2009年度利润总额

约5428万元,归属于母公司的净利润约4055万元。截至 2010 年 9 月 30 日,沉没的汽车

公司总资产约304806万元,归属于母公司所有者权益约66910万元。 2009 年 1 月至 9 月

月利润总额约7301万元,归属于母公司的净利润约5232万元。 (以上数据全部合并

报告大小)

公司拟收购的公司100%股权不存在其他第三方的抵押或权利,不存在重大

重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。

四、关联交易主要内容及定价政策

1.双方姓名

转让方:中国北方车辆工业集团公司

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受让人:中国北方机车股份有限公司

2.交易主体

中国北车集团持有沉阳卡车公司100%的股权。

3.转会价格

根据北京中启华资产评估有限公司出具、北车集团备案的《华北机车及机车》

车业集团拟转让其持有的北车沉阳机车车辆有限公司全部股权

致中国北方机车股份有限公司项目资产评估报告”(中启华平报字(2010)619号),与

2010年9月30日为评估基准日,本次股权转让交易价格确定为100.27元9.85万。

4.付款方式

公司以现金支付全部股权转让价款,转让价款的51%提前于股权转让协议约定

自满足所有条件之日起五日内支付,余款自股权转让协议生效之日起一年内支付

付款。

5.《股权转让协议》生效条件及生效时间

股权转让协议在满足以下所有条件后生效:股权转让协议已获得中国北车和北京的批准

由车集团法定代表人或其授权代表签字并加盖公章;本次股权收购已获北车集团批准

协议转让的批准。

6.股权分配

【关实博体育联交易】中国北车:股权收购及关联交易公告

根据《股权转让协议》,本次股权收购完成前的累计未分配利润由华北支付

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汽车享受。过渡期内因沉没而产生的任何损益均由北车集团承担和享有。比如过渡期的沉没公司

期间如有亏损,中国北车集团将以现金补偿中国北车;如果沉车公司在过渡期内盈利,那么

这些利润由北车集团分享。具体损益金额由双方根据补充审计结果确定。

7.人员安置

SCC所有在职员工,其劳动关系、工资、社会保险、福利待遇等仍符合规定

执行其他员工与沉车公司签订的劳动合同。属于沉车公司的退休人员仍由沉车公司管理

管理,所需费用由申车公司承担。

五、交易目的及其对上市公司的影响

本次股权收购履行了中国北车上市时的承诺,为中国北车后续资本市场再融资提供了保障

打好基础。有效避免中国北车与中国北车在卡车业务上的同业竞争,减少关联交易。

提升中国北车卡车业务的市场竞争力,提升卡车业务的市场占有率,从而提升中国北车

整体经营业绩和盈利能力符合公司发展战略,符合公司和股东利益,没有违背公众利益

公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事认为:

1.本次关联交易遵循公平、公正的客观原则,不损害公司及其他股东的合法性

实博体育感兴趣的情况。 (未完成)

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